Przez ostatnie lata raportowanie MDR (Mandatory Disclosure Rules) należało do najbardziej wymagających obowiązków compliance w polskim systemie podatkowym. Przedsiębiorcy zaraportowali do 30 czerwca 2026 r. 115 888 schematów podatkowych. Z kolei wśród zaraportowanych schematów, 4,7% stanowiły uzgodnienia uznane za schematy transgraniczne, pozostałe 95,3% stanowiły schematy krajowe (źródło: https://www.podatki.gov.pl/mdr, dostęp z 2 września 2026 r.). Od 1 października 2026 r. sytuacja ma się jednak istotnie zmienić. Nowelizacja Ordynacji podatkowej oznacza największą reformę MDR od momentu wprowadzenia tych przepisów w 2019 r.
Czy zatem przedsiębiorcy mogą uznać, że MDR przestaje być problemem? Niekoniecznie.
Koniec raportowania schematów krajowych
Najważniejsza zmiana polega na ograniczeniu MDR wyłącznie do schematów transgranicznych. Oznacza to odejście od rozwiązania, które przez lata wyróżniało Polskę na tle większości państw Unii Europejskiej. Po 1 października 2026 r. krajowe uzgodnienia nie będą już podlegały raportowaniu MDR.
Dla wielu przedsiębiorców będzie to oznaczało znaczące ograniczenie liczby analizowanych zdarzeń oraz zmniejszenie obciążeń administracyjnych. Dotyczy to szczególnie podmiotów prowadzących działalność wyłącznie w Polsce, które dotychczas często badały rutynowe zdarzenia gospodarcze pod kątem obowiązków raportowych.
Nie oznacza to jednak całkowitego końca MDR. Nadal raportowaniu będą podlegały uzgodnienia transgraniczne spełniające ustawowe przesłanki, a więc w szczególności te związane z działalnością międzynarodową grup kapitałowych.
Mniej cech rozpoznawczych i bliżej standardu unijnego
Nowelizacja zmienia również definicję schematu podatkowego i ogranicza katalog cech rozpoznawczych. Usunięte zostaną między innymi tzw. inne szczególne cechy rozpoznawcze, które były charakterystyczne dla polskiego modelu MDR i nie wynikały bezpośrednio z dyrektywy DAC6.
W praktyce oznacza to:
- mniej sytuacji wymagających szczegółowej analizy,
- większą przewidywalność obowiązków raportowych,
- łatwiejsze dostosowanie procesów do standardów obowiązujących w innych krajach UE,
- ograniczenie ryzyka nadmiernego i asekuracyjnego raportowania.
Jednocześnie firmy działające w strukturach międzynarodowych powinny zweryfikować dotychczasowe założenia stosowane w procesach MDR. Część przyjętych interpretacji może bowiem stracić aktualność wraz ze zmianą definicji ustawowych.
VAT i akcyza poza MDR
Kolejną istotną zmianą jest wyłączenie z zakresu MDR uzgodnień dotyczących VAT oraz podatku akcyzowego. Dotychczas również te obszary mogły generować obowiązki raportowe. Po reformie nie będą objęte systemem MDR.
Nie oznacza to jednak zmniejszenia obowiązków związanych z rozliczeniami tych podatków. Nadal pozostają aktualne wymogi wynikające m.in. z JPK, KSeF czy przepisów akcyzowych.
Procedura MDR nie będzie już obowiązkowa
Jednym z najbardziej komentowanych elementów reformy jest uchylenie obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR. Przedsiębiorcy nie będą już narażeni na sankcje wyłącznie z powodu braku formalnego dokumentu.
Czy oznacza to, że procedury należy wyrzucić do kosza?
Niekoniecznie.
Rezygnacja z ustawowego obowiązku posiadania procedury MDR nie oznacza, że przedsiębiorcy powinni zrezygnować z udokumentowanych procesów identyfikacji i oceny schematów podatkowych. W wielu organizacjach (zwłaszcza w przypadku grup międzynarodowych, podmiotów uczestniczących w transakcjach transgranicznych czy organizacji współpracujących z wieloma doradcami) nadal zasadne będzie utrzymywanie odpowiednich procedur i instrukcji wewnętrznych wspierających dochowanie należytej staranności.(link: https://www.ict.org.pl/schematy-podatkowe-mdr-doradztwo-i-raportowanie-ict/).
Firmy powinny szczególnie uważać na przepisy przejściowe
Największym błędem może okazać się założenie, że od 1 października 2026 r. wszystkie historyczne obowiązki MDR automatycznie wygasną.
Tak nie jest.
Nowelizacja zawiera przepisy przejściowe, które mogą powodować konieczność dalszego raportowania zdarzeń rozpoczętych jeszcze pod rządami obecnych regulacji. Kluczowe znaczenie mają daty udostępnienia, przygotowania lub rozpoczęcia wdrażania uzgodnienia.
Właśnie dlatego najbliższe miesiące powinny zostać wykorzystane do przeglądu:
- otwartych spraw MDR,
- nierozliczonych obowiązków raportowych,
- wewnętrznych procedur,
- przypisania ról uczestnikom procesów raportowych,
- dokumentacji potwierdzającej wykonanie obowiązków.
Mniej raportowania nie oznacza końca kontroli
Reforma MDR niewątpliwie ogranicza obciążenia administracyjne i przywraca polskie regulacje bliżej unijnych standardów DAC6. Nie oznacza jednak, że temat schematów podatkowych przestaje mieć znaczenie dla przedsiębiorców.
Wręcz przeciwnie. Organy podatkowe będą otrzymywały mniej zgłoszeń, co może przełożyć się na większą koncentrację uwagi na raportach dotyczących transakcji transgranicznych. Dla grup kapitałowych oznacza to konieczność jeszcze bardziej świadomego zarządzania procesami MDR.
Szczególnej uwagi mogą wymagać restrukturyzacje, finansowanie wewnątrzgrupowe czy transakcje związane z cenami transferowymi. Przykłady zdarzeń, które mogą zostać uznane za schemat podatkowy, opisaliśmy w materiale „Schematy podatkowe MDR – przykłady”.(link: https://www.ict.org.pl/przyklady-schematow-podatkowych/).
Jak przygotować się do zmian?
Przed 1 października 2026 r. warto odpowiedzieć na kilka podstawowych pytań:
- Czy w organizacji występują uzgodnienia transgraniczne mogące podlegać DAC6?
- Czy obecna procedura MDR odpowiada nowym regulacjom?
- Czy zostały zidentyfikowane wszystkie obowiązki wynikające z przepisów przejściowych?
- Czy role i odpowiedzialności w procesie MDR zostały prawidłowo przypisane?
- Czy dokumentacja pozwala wykazać dochowanie należytej staranności?
W przypadku wątpliwości warto przeprowadzić przegląd istniejących obowiązków MDR oraz zweryfikować procesy wewnętrzne pod kątem nowych regulacji. (link: https://www.ict.org.pl/uslugi-schematy-podatkowe-mdr-2/)
Wsparcie ICT
Zmiany w MDR to dobry moment, aby zweryfikować dotychczasowe podejście do raportowania schematów podatkowych. W wielu organizacjach reforma nie oznacza zakończenia obowiązków, lecz konieczność ich ponownego uporządkowania.
ICT wspiera przedsiębiorców w przeglądach MDR, analizie obowiązków wynikających z przepisów przejściowych, aktualizacji procedur oraz ocenie transakcji transgranicznych pod kątem DAC6. Dzięki temu firmy mogą ograniczyć ryzyko podatkowe i jednocześnie uniknąć niepotrzebnych obciążeń administracyjnych.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
