Podatkowa grupa kapitałowa może mieć rok podatkowy inny niż rok kalendarzowy. Jednocześnie w praktyce systemy księgowe, raportowanie grupowe i sprawozdawczość finansowa poszczególnych spółek często funkcjonują według innych okresów sprawozdawczych.
Dopóki nie trzeba przygotować dokumentacji cen transferowych, różnica może wydawać się przede wszystkim problemem technicznym. Przy Local File, TPR i Master File pojawia się jednak zasadnicze pytanie: który okres powinien być punktem odniesienia dla obowiązków TP?
Problem ten stał się przedmiotem interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 18 sierpnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.92.2022.8.AW, wydanej po ponownym rozpatrzeniu sprawy z uwzględnieniem wyroku WSA w Warszawie z 16 marca 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 2285/22 oraz wyroku NSA z 19 lutego 2026 r., sygn. II FSK 1279/23.
Rok podatkowy PGK inny niż rok kalendarzowy – gdzie pojawia się problem?
W analizowanym przypadku rok podatkowy PGK trwał od 1 grudnia do 30 listopada. Tymczasem rok obrotowy spółek należących do grupy odpowiadał rokowi kalendarzowemu, czyli trwał od 1 stycznia do 31 grudnia.
Jedna ze spółek PGK realizowała jednocześnie transakcje z podmiotami powiązanymi spoza podatkowej grupy kapitałowej. Część z nich przekraczała progi dokumentacyjne.
Transakcje realizowane między członkami PGK są zwolnione z konieczność przygotowania dokumentacji cen transferowych.
Pytania dotyczyły więc całego „łańcucha” obowiązków: Local File, informacji TPR oraz grupowej dokumentacji cen transferowych. Spółka chciała także ustalić, jakie sprawozdanie finansowe powinno znaleźć się w Master File.
Local File w PGK – kluczowy jest rok podatkowy grupy
Stanowisko DKIS w zakresie dokumentacji lokalnej jest czytelne.
Dla spółki będącej członkiem PGK punktem odniesienia jest rok podatkowy podatkowej grupy kapitałowej. Organ przypomniał, że zgodnie z art. 8 ust. 7 ustawy o CIT spółki tworzące PGK przyjmują rok podatkowy grupy.
W konsekwencji Local File dotyczący transakcji z podmiotami powiązanymi spoza PGK powinien obejmować okres odpowiadający rokowi podatkowemu PGK, a nie automatycznie okres od stycznia do grudnia.
W rozpatrywanej sprawie oznaczało to przygotowanie dokumentacji odpowiednio za okres od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r.
To ważna wskazówka również z punktu widzenia ustalania progów dokumentacyjnych. Wartości transakcji nie powinno się mechanicznie pobierać z raportu wygenerowanego za rok kalendarzowy, jeżeli obowiązek dokumentacyjny dotyczy innego roku podatkowego.
TPR powinien być spójny z okresem Local File
Analogiczna logika została zastosowana do informacji TPR.
Jeżeli Local File przygotowywany jest za rok podatkowy PGK, również dane raportowane w TPR powinny dotyczyć tego samego okresu. Organ podkreślił potrzebę spójności okresu dokumentacji lokalnej i informacji o cenach transferowych.
Praktycznie oznacza to konieczność odpowiedniego przygotowania danych źródłowych. Jeżeli system księgowy standardowo raportuje wyniki od stycznia do grudnia, a rok podatkowy PGK trwa przykładowo od grudnia do listopada, dane na potrzeby cen transferowych powinny zostać przeliczone i przyporządkowane właśnie do tego okresu.
Błąd na tym etapie może mieć szersze konsekwencje niż samo niewłaściwe wskazanie wartości transakcji. Dane z dokumentacji, analiz finansowych i TPR powinny bowiem tworzyć spójny obraz rozliczeń podatnika.
Master File w PGK – jeden z najbardziej interesujących elementów interpretacji
Jeszcze ciekawszy problem dotyczył grupowej dokumentacji cen transferowych.
Podatnik argumentował, że skoro rok podatkowy PGK obejmuje części dwóch kolejnych lat kalendarzowych, to do Master File należałoby dołączyć dwa skonsolidowane sprawozdania finansowe – przykładowo za 2020 i 2021 r.
DKIS nie zgodził się z takim podejściem.
Organ przyjął, że dokumentacja grupowa powinna odpowiadać temu samemu okresowi co rok podatkowy PGK. Analogicznie informacje finansowe mają być zbieżne z okresem, którego dotyczą analizowane transakcje.
Co szczególnie istotne, DKIS wskazał wprost, że przepisy nie uzasadniają dołączania do jednego Master File dwóch skonsolidowanych sprawozdań finansowych obejmujących dwa odrębne lata obrotowe.
Według organu przyjęcie odmiennego rozwiązania mogłoby prowadzić do sytuacji, w której to samo sprawozdanie – przykładowo za 2021 r. – byłoby załączane do Master File za dwa różne lata podatkowe. DKIS uznał takie podejście za nieprawidłowe.
Spójność okresów w cenach transferowych ma znaczenie większe niż technika raportowania
Interpretacja dobrze pokazuje problem występujący w rozbudowanych grupach kapitałowych: dokumentacja TP nie funkcjonuje w oderwaniu od kalendarza podatkowego, księgowości i konsolidacji.
Nie wystarczy więc odpowiedzieć na pytanie, czy dana transakcja przekroczyła 2 mln albo 10 mln zł. Najpierw trzeba ustalić, dla jakiego okresu wartość tę w ogóle mierzymy.
To szczególnie istotne przy nietypowych latach podatkowych, powstawaniu i kończeniu PGK, zmianach struktury grupy czy reorganizacjach. W takich przypadkach standardowy raport księgowy „za rok” może nie odpowiadać okresowi, który jest właściwy dla cen transferowych.
Warto przy tym pamiętać, że rozpatrywana sprawa dotyczyła również historycznego stanu prawnego z lat 2020–2022. DKIS podkreślił jednak w interpretacji, że zmiany przepisów przejściowych nie zmieniały sposobu rozumienia okresu dokumentacyjnego, a od 2022 r. ustawodawca posługuje się już wprost pojęciem roku podatkowego.
PGK przed przygotowaniem TPR warto przeanalizować całościowo
W praktyce przy PGK warto zestawić obok siebie co najmniej cztery elementy: rok podatkowy grupy, okresy księgowe spółek, transakcje z podmiotami powiązanymi spoza PGK oraz sposób przygotowania Master File i danych finansowych.
Dopiero taki obraz pozwala ocenić, czy Local File, TPR i dokumentacja grupowa rzeczywiście dotyczą tego samego okresu i tych samych danych.
W Instytucie Cen Transferowych wspieramy grupy kapitałowe zarówno w ustaleniu zakresu obowiązków dokumentacyjnych, jak i weryfikacji spójności Local File, TPR, Master File oraz danych finansowych. Przy nietypowym roku podatkowym taka weryfikacja przed rozpoczęciem raportowania może pozwolić uniknąć błędów, których późniejsza korekta bywa znacznie bardziej pracochłonna.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
