Dyrektor KIS wykonując prawomocny wyrok WSA dopuścił stosowanie koncepcji „look-through approach” przy wypłacie odsetek do podmiotu pośredniczącego niebędącego rzeczywistym właścicielem należności.

W interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP2-1.4010.612.2024.7.S/PP (29.05.2026 r.) w wyniku ponownego rozstrzygnięcia sprawy po prawomocnym wyroku WSA w Warszawie (III SA/Wa 672/25) organ potwierdził, że w określonych okolicznościach płatnik może oceniać skutki podatkowe wypłaty odsetek nie z perspektywy bezpośredniego odbiorcy płatności, lecz podmiotu będącego jej rzeczywistym właścicielem (beneficial owner). Stanowi to istotne odejście od restrykcyjnego podejścia prezentowanego przez organy podatkowe w ostatnich latach.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła polskiej spółki dokonującej wypłat odsetek od finansowania otrzymanego od podmiotu z siedzibą w Holandii. Holenderska spółka nie była jednak ekonomicznym beneficjentem odsetek. Jej rola ograniczała się do pośredniczenia w transferze środków do inwestorów funduszu, będących rezydentami podatkowymi USA oraz Holandii. Jak wskazano w interpretacji: „B. z siedzibą w Holandii pośredniczy w transferze odsetek od Pożyczki do rzeczywistych beneficjentów należności.”  Jednocześnie wnioskodawca przyjął, że: „rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Państwa do Spółki B. odsetek od Pożyczki są Inwestorzy”. Spółka dysponowała certyfikatami rezydencji rzeczywistych właścicieli oraz deklarowała dochowanie należytej staranności przy stosowaniu preferencji WHT.

Dotychczasowe stanowisko KIS – brak zgody na look-through approach

W pierwotnej interpretacji z 28 stycznia 2025 r. Dyrektor KIS uznał za nieprawidłowe stanowisko podatnika zakładające możliwość:

• pominięcia podmiotu pośredniczącego,
• stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania bezpośrednio do rzeczywistych właścicieli odsetek,
• określania obowiązków płatnika w odniesieniu do beneficial ownerów.

Podatnik zaskarżył interpretację.

WSA po stronie podatnika

Wyrokiem z 17 grudnia 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację Dyrektora KIS. Wyrok stał się prawomocny 27 lutego 2026 r. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy organ był związany oceną prawną sądu (art. 153 p.p.s.a.) i zmienił swoje stanowisko.

Rozstrzygnięcie ma charakter mieszany – organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe co do samej zasady look-through (pytanie 1) oraz okresu od 6 marca 2023 r. (pytanie 3), natomiast za nieprawidłowe w części dotyczącej odsetek wypłaconych holenderskiemu funduszowi emerytalnemu w okresie od 16 września do 31 grudnia 2022 r. Przyczyna była wyłącznie intertemporalna: zwolnienie z art. 11 ust. 3 lit. f) UPO PL-NL (dodane Protokołem z 2020 r.) obowiązuje dopiero od 1 stycznia 2023 r., więc za wcześniejszy okres właściwa była stawka 5% z art. 11 ust. 2, a nie pełne zwolnienie. Zastrzeżenie to nie podważa samej akceptacji koncepcji look-through.

Co potwierdził Dyrektor KIS?

Najważniejszym elementem rozstrzygnięcia jest uznanie za prawidłowe stanowiska podatnika, zgodnie z którym: „jeżeli B. nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek”

Oznacza to, że organ dopuścił możliwość:

1. „Przejścia przez” podmiot pośredniczący

Jeżeli odbiorca płatności nie spełnia definicji rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, jego status nie powinien automatycznie przesądzać o opodatkowaniu należności.

2. Analizy preferencji podatkowych na poziomie beneficial owner

W określonych przypadkach możliwe jest zastosowanie odpowiednich postanowień UPO właściwych dla rzeczywistych właścicieli należności, a nie dla podmiotu formalnie otrzymującego płatność.

3. Zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki WHT

Jeżeli rzeczywisty właściciel spełnia warunki przewidziane przez właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz płatnik posiada wymagane dokumenty, możliwe jest zastosowanie preferencji wynikających z tej umowy.

Dlaczego interpretacja jest istotna?

Od 2023 r. można było zaobserwować wyraźne zaostrzenie stanowiska organów podatkowych w zakresie stosowania koncepcji look-through approach. W licznych interpretacjach Dyrektor KIS odmawiał możliwości oceny skutków WHT na poziomie rzeczywistego właściciela należności, wskazując, że preferencje wynikające z UPO lub przepisów krajowych powinny być analizowane wyłącznie w odniesieniu do bezpośredniego odbiorcy płatności (m.in. interpretacje: 0114-KDIP2-1.4010.241.2024.2.MW, 0111-KDIB2-1.4010.301.2024.1.BJ). Tendencja ta była powszechnie wiązana z projektem Objaśnień MF z 25 września 2023 r., w którym wskazano, że organy podatkowe co do zasady nie są zobowiązane do stosowania koncepcji look-through approach.

Coraz częściej prezentowano pogląd, że:

• preferencje WHT należy badać wyłącznie na poziomie bezpośredniego odbiorcy płatności,
• przepisy nie przewidują możliwości „przebicia się” do rzeczywistego właściciela,
• koncepcja look-through nie znajduje wystarczającej podstawy prawnej.

Omawiana interpretacja pokazuje jednak, że spór ten pozostaje otwarty, a sądy administracyjne nadal dostrzegają możliwość stosowania ekonomicznego podejścia do podatku u źródła.

Co to oznacza dla podatników?

Interpretacja może mieć szczególne znaczenie dla:

• funduszy inwestycyjnych i private equity,
• struktur finansowania grupowego,
• podmiotów korzystających z finansowania zagranicznego,
• holdingów wykorzystujących spółki pośredniczące,
• podmiotów wypłacających odsetki, dywidendy oraz należności licencyjne.

Jednocześnie nie oznacza ona automatycznej zgody na stosowanie look-through approach w każdej sytuacji. Kluczowe pozostają:

• prawidłowe ustalenie rzeczywistego właściciela należności,
• posiadanie odpowiedniej dokumentacji,
• dochowanie należytej staranności,
• możliwość wykazania, że podmiot pośredniczący nie uzyskuje definitywnego przysporzenia.

Nasz komentarz

Omawiana interpretacja należy do najciekawszych rozstrzygnięć dotyczących WHT w 2026 r. Po raz pierwszy od dłuższego czasu Dyrektor KIS, wykonując prawomocny wyrok sądu, zaakceptował możliwość stosowania look-through approach wprost do rzeczywistych właścicieli odsetek.

Choć rozstrzygnięcie zapadło w specyficznym stanie faktycznym dotyczącym finansowania funduszowego (w stanie prawnym obowiązującym w 2022 r.) i wiąże tylko w danej sprawie, argumentacja może mieć znacznie szersze znaczenie praktyczne. Dla wielu podatników będzie to kolejny argument przemawiający za możliwością stosowania preferencji WHT na poziomie beneficial owner, nawet gdy płatność przechodzi przez podmiot pośredniczący.

Należy przy tym zauważyć, że kierunek przyjęty w omawianej interpretacji pozostaje spójny ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Ministra Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła. W Objaśnieniach MF wskazał, że koncepcja look-through approach znajduje potwierdzenie zarówno w orzecznictwie krajowych sądów administracyjnych, jak i – w odniesieniu do zwolnień dyrektywowych – w orzecznictwie TSUE. Tytułem przykładu przywołano wyroki NSA z 31 stycznia 2023 r. (sygn. II FSK 1588/20), z 11 marca 2015 r. (sygn. II FSK 212–215/13), z 18 kwietnia 2023 r. (sygn. II FSK 2524/20, II FSK 2525/20, II FSK 2782/20 oraz II FSK 400/21) oraz z 11 czerwca 2024 r. (sygn. II FSK 1161/21). Omawiana interpretacja można zatem postrzegać jako praktyczne potwierdzenie podejścia, które zostało wcześniej zaakceptowane zarówno w orzecznictwie, jak i w objaśnieniach Ministra Finansów.

Autor: Patrycja Sielska, praktykantka