Czy każde wyrównanie rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi można uznać za korektę cen transferowych? Czy korekta musi odnosić się do konkretnych faktur? I co w sytuacji, gdy w ciągu roku wynagrodzenie ustalane jest na podstawie danych historycznych, a dopiero po jego zakończeniu znane są rzeczywiste koszty lub przychody?
Do tych kwestii odniósł się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 sierpnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.284.2026.1.RK. Organ w całości zaakceptował stanowisko podatnika dotyczące dwóch różnych mechanizmów korekt stosowanych w grupie kapitałowej.
Rozstrzygnięcie jest szczególnie interesujące z perspektywy praktyki cen transferowych, ponieważ dotyczy zarówno korekty rentowności wynikającej ze zmian warunków rynkowych, jak i klasycznego mechanizmu true-up opartego na danych rzeczywistych.
Korekta cen transferowych – art. 11e ustawy o CIT
Punktem wyjścia dla oceny mechanizmu korekty jest art. 11e ustawy o CIT.
Przepisy pozwalają na dokonanie korekty cen transferowych poprzez odpowiednią zmianę przychodów lub kosztów, jeżeli spełnione zostaną określone warunki.
W szczególności warunki transakcji kontrolowanej powinny być pierwotnie ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Następnie musi wystąpić zmiana istotnych okoliczności wpływających na ustalone warunki albo podatnik uzyskuje wiedzę o faktycznie poniesionych kosztach lub uzyskanych przychodach, które były podstawą kalkulacji ceny transferowej.
W zależności od kierunku korekty znaczenie mogą mieć również: odpowiedni dowód księgowy lub oświadczenie drugiej strony oraz istnienie podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych.
W interpretacji Dyrektor KIS przeanalizował zastosowanie tych warunków do dwóch odmiennych modeli.
Wyrównanie rentowności bez korekty konkretnych faktur
Pierwszy przypadek dotyczył polskiej spółki prowadzącej sprzedaż części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych na wybranych rynkach Europy Wschodniej.
W ramach tzw. transakcji one-time deal stosowane były szczególne rabaty dotyczące m.in. dużych zamówień lub sytuacji związanych z presją konkurencyjną. W efekcie ceny sprzedaży mogły być niższe od cen standardowych, a niekiedy nawet od cen, po których polska spółka nabywała towary od podmiotu powiązanego.
Taki model mógł prowadzić do obniżenia rentowności polskiej spółki poniżej poziomu wynikającego z przyjętej polityki cen transferowych, a w niektórych przypadkach nawet do powstania ujemnej marży.
W grupie funkcjonował więc mechanizm kompensacyjny. Podmiot powiązany wystawiał na rzecz polskiej spółki noty uznaniowe, których celem było wyrównanie jej rentowności.
Istotny jest jeden element: korekta nie odnosiła się do konkretnych faktur sprzedażowych.
Noty wskazywały okres, którego dotyczyła korekta, natomiast ich celem nie było korygowanie ceny konkretnej dostawy czy naprawianie błędu na fakturze. Mechanizm odnosił się do poziomu rentowności osiągniętego przez spółkę w ramach określonych transakcji.
Po zakończeniu okresu przeprowadzano zbiorczą weryfikację marżowości na podstawie rzeczywistych danych finansowych. Osiągnięty wynik porównywano z poziomem rynkowym wynikającym z polityki cen transferowych oraz aktualnej analizy porównawczej. Jeżeli rentowność odbiegała od poziomu rynkowego, dokonywano korekty wyrównawczej.
Dyrektor KIS zaakceptował stanowisko, że taki mechanizm spełnia przesłanki korekty cen transferowych z art. 11e ustawy o CIT.
True-up na podstawie rzeczywistych kosztów
Drugi model był inny.
Dotyczył usług świadczonych pomiędzy podmiotami powiązanymi. W ciągu roku wynagrodzenie było kalkulowane na podstawie danych pochodzących z roku poprzedniego.
Dopiero po zakończeniu roku znane były rzeczywiste koszty poniesione przez usługodawcę oraz rzeczywiste wartości mające wpływ na kalkulację wynagrodzenia. Na tej podstawie ustalana była ostateczna stawka, a następnie wystawiane były zbiorcze faktury korygujące do rozliczeń kwartalnych.
W ciągu roku stosowane były wartości oparte na danych historycznych, a po zamknięciu okresu wynagrodzenie dostosowywano do danych rzeczywistych.
Również w tym zakresie Dyrektor KIS potwierdził możliwość zastosowania art. 11e ustawy o CIT.
Organ zaakceptował argumentację, zgodnie z którą znaczenie ma fakt, że rzeczywiste koszty będące podstawą kalkulacji ceny transferowej znane są dopiero po zakończeniu okresu. Jednocześnie korekta nie wynikała ze zmiany zakresu usług ani z wykonania dodatkowego świadczenia pomiędzy stronami.
Korekta rentowności a zwykła korekta ceny
Interpretacja dobrze pokazuje różnicę pomiędzy korektą cen transferowych a standardową korektą przychodów lub kosztów.
Nie każda faktura korygująca wystawiona pomiędzy podmiotami powiązanymi automatycznie stanowi korektę cen transferowych. Z drugiej strony korekta TP nie musi sprowadzać się do zmiany ceny konkretnej faktury.
W analizowanej sprawie pierwszy mechanizm w ogóle nie odnosił się bezpośrednio do pojedynczych dokumentów sprzedażowych. Korekta dotyczyła ekonomicznego rezultatu transakcji – poziomu rentowności spółki.
To pokazuje znaczenie ustawowej definicji ceny transferowej, która obejmuje nie tylko cenę sensu stricto, lecz także wynagrodzenie, wynik finansowy czy wskaźnik finansowy.
Kiedy ująć korektę cen transferowych w CIT?
Drugim istotnym elementem interpretacji jest moment podatkowego rozliczenia korekty.
Ustawa o CIT przewiduje szczególne zasady dla korekt cen transferowych. Nie stosuje się do nich ogólnych przepisów pozwalających ujmować określone korekty na bieżąco, czyli w okresie wystawienia lub otrzymania dokumentu korygującego.
W analizowanej sprawie zarówno korekty związane z wyrównaniem rentowności, jak i korekty wynikające z mechanizmu true-up miały zostać rozliczone w okresie, którego dotyczyły.
Co wynika z interpretacji Dyrektora KIS?
Interpretacja z 21 sierpnia 2026 r. pokazuje przede wszystkim, że kwalifikacja danego rozliczenia jako korekty cen transferowych wymaga spojrzenia na jego ekonomiczną istotę.
W analizowanych przypadkach znaczenie miały m.in.:
- pierwotne ustalenie warunków zgodnych z zasadą ceny rynkowej,
- wystąpienie okoliczności wpływających na osiągniętą rentowność albo poznanie danych rzeczywistych dopiero po zakończeniu okresu,
- powiązanie korekty z mechanizmem ustalania cen transferowych,
- brak dodatkowego świadczenia pomiędzy stronami,
- cel korekty polegający na doprowadzeniu rozliczenia do poziomu odpowiadającego warunkom rynkowym.
Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za prawidłowe w odniesieniu do obu przedstawionych mechanizmów. Jednocześnie – jak w przypadku każdej interpretacji indywidualnej – jej funkcja ochronna pozostaje związana z konkretnym stanem faktycznym przedstawionym przez wnioskodawcę.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
