8 stycznia 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.675.2024.9.ZK) dotyczącą rozliczenia podatku u źródła (WHT) w odniesieniu do wypłaty odsetek do spółki holenderskiej A B.V., pośredniczącej w przekazywaniu świadczeń do inwestorów. Dokument został wydany po uchyleniu pierwotnej interpretacji przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Podobnie jak w innych sprawach dotyczących struktur z podmiotami transparentnymi, interpretacja ta stanowi istotne potwierdzenie możliwości stosowania podejścia look‑through oraz wskazuje na konieczność szczegółowej analizy dat obowiązywania przepisów umownych.
Interpretacja opisuje strukturę, w której wypłacane odsetki były kierowane do spółki A, która przekazywała je dalej do funduszu Z – transparentnego podatkowo na gruncie prawa holenderskiego. Faktycznymi beneficjentami były podmioty B (USA), C (Holandia) oraz od 2023 r. D (USA). Sprawa koncentruje się zatem na prawidłowym ustaleniu rzeczywistego właściciela i konsekwencjach podatkowych wynikających z tego ustalenia.
Charakterystyka struktury i mechanizmu przepływu odsetek
Przedmiotowa struktura opierała się na finansowaniu udzielonym polskiej spółce przez A B.V., której jedynym udziałowcem był powiernik działający na rzecz funduszu Z. Fundusz ten stanowił konstrukcję transparentną podatkowo – dochody przypisywane były bezpośrednio inwestorom.
W analizowanym okresie skład inwestorów ulegał zmianom:
- od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r. inwestorami byli B (31,67%) oraz C (68,33%),
- od 6 marca 2023 r. do struktury dołączył D (0,63%) poprzez Y – spółkę transparentną podatkowo w USA.
Odsetki przekazywane do A stanowiły dla niej niemal w całości świadczenia przekazywane dalej do Z, co w ocenie organów podatkowych potwierdzało rolę A jako podmiotu pośredniczącego.
Look‑through jako właściwe podejście – stanowisko KIS po wyroku WSA
Interpretacja potwierdza możliwość zastosowania zasady look‑through w przypadku, gdy bezpośredni odbiorca płatności nie posiada statusu rzeczywistego właściciela. Organ przyjął, że skoro:
- A nie spełnia kryteriów definitywności przysporzenia,
- odsetki są dalej przekazywane do funduszu,
- ekonomiczną korzyść uzyskują inwestorzy,
to rozliczenie powinno uwzględniać sytuację podatkową podmiotów B, C i D jako rzeczywistych właścicieli odsetek.
Wskazano, że podejście to jest zgodne zarówno z orzecznictwem NSA, jak i z treścią objaśnień podatkowych z 2019 r., które akcentują, że:
- podmiot pośredniczący, który nie zatrzymuje świadczenia, nie jest podatnikiem w stosunku do otrzymywanych płatności,
- ustalenie beneficjalnego właściciela jest konieczne, nawet gdy UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner,
- zastosowanie preferencji umownych musi odnosić się do podmiotu będącego faktycznym odbiorcą ekonomicznym.
Weryfikacja rzeczywistego właściciela – ujęcie organu
Organ zaakcentował, że dla poprawnego rozliczenia WHT wymagane jest ustalenie:
- kto faktycznie uzyskuje przysporzenie,
- czy podmiot rozpoznaje dochód w swoim państwie rezydencji,
- czy nie jest zobowiązany do dalszego transferu,
- czy odsetki nie zmieniły charakteru w łańcuchu przepływów.
Za rzeczywistych właścicieli uznano B, C oraz – od 6 marca 2023 r. – D, ponieważ każdy z podmiotów:
- rozpoznaje dochód w państwie rezydencji,
- podlega opodatkowaniu lokalnemu (z uwzględnieniem zwolnień),
- uzyskuje przychód o niezmienionym charakterze.
Zastosowanie UPO PL-US w odniesieniu do podmiotów B i D
Wobec rezydentów USA organ potwierdził pełne zastosowanie art. 12 UPO PL-US. Oznacza to, że:
- odsetki wypłacane do B i D są zwolnione z opodatkowania w Polsce,
- pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji,
- oraz spełnienia standardu należytej staranności.
Zwolnienie to dotyczy zarówno okresu 2022–2023, jak i okresów późniejszych.
Zastosowanie UPO PL-NL wobec funduszu emerytalnego C – znaczenie daty 1 stycznia 2023 r.
Najistotniejszym elementem interpretacji jest wskazanie, że:
- zwolnienie dla holenderskich funduszy emerytalnych (art. 11 ust. 3 lit. f UPO PL–NL)
zaczęło obowiązywać dopiero od 1 stycznia 2023 r.
Oznacza to, że:
W okresie 16.09.2022 – 31.12.2022:
- brak było podstawy do zastosowania zwolnienia,
- należało stosować stawkę 5% wynikającą z art. 11 ust. 2 UPO PL-NL.
Od 1.01.2023 r.:
- odsetki przypadające na C mogą korzystać z pełnego zwolnienia jako wypłaty do uznawanego funduszu emerytalnego.
Ta część rozstrzygnięcia została uznana za nieprawidłową w stanowisku wnioskodawcy, ponieważ podatnik przypisał zwolnienie także do okresu poprzedzającego wejście w życie protokołu.
Wypłaty realizowane po 6 marca 2023 r.
W odniesieniu do wypłat dokonywanych po tej dacie organ potwierdził pełną prawidłowość podejścia polegającego na:
- zastosowaniu zwolnienia dla B i D na podstawie UPO PL–US,
- zastosowaniu zwolnienia dla C na podstawie art. 11 ust. 3 lit. f UPO PL–NL,
- niepobieraniu WHT,
- z uwzględnieniem art. 26 ust. 2e CIT (mechanizm pay & refund).
W tym zakresie stanowisko podatnika uznano za prawidłowe w całości.
Mechanizm 2 mln zł – neutralność interpretacji
Dyrektor KIS przypomniał, że przekroczenie 2 mln zł rocznie wypłat na rzecz jednego podatnika aktywuje obowiązek poboru podatku, bez możliwości stosowania zwolnień, chyba że:
- płatnik posiada opinię o stosowaniu preferencji,
- lub złoży oświadczenie WH‑OSC.
Interpretacja nie rozstrzyga tych kwestii — konieczne jest odrębne przeanalizowanie obowiązków proceduralnych.
Podsumowanie
Interpretacja z 8 stycznia 2026 r. stanowi kolejne potwierdzenie, że zasada look‑through może być stosowana przez płatników podatku u źródła w przypadkach, gdy bezpośredni odbiorca świadczenia nie jest jego rzeczywistym właścicielem. Uwzględniając przebieg płatności, charakter podmiotów oraz brak definitywności przysporzenia po stronie A B.V., organ potwierdził, że skutki podatkowe należy przypisywać inwestorom.
Największą pułapką okazała się data wejścia w życie zwolnienia dla funduszy emerytalnych wynikającego z protokołu do UPO PL-NL, co wpłynęło na brak preferencji dla C w ostatnim kwartale 2022 r.
Interpretacja wzmacnia dotychczasową linię orzeczniczą dotyczącą rozliczania podatku u źródła w strukturach z podmiotami transparentnymi i potwierdza, że prawidłowe ustalenie beneficial owner pozostaje kluczowym elementem procesu weryfikacji obowiązków płatnika.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
