Rozliczenie między podmiotami powiązanymi według kosztów poniesionych na rzecz podwykonawców nie wystarcza do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. W interpretacji z 23 października 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.451.2026.2.AJ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że opisany model stanowi świadczenie usług, a nie wyłącznie przeniesienie wydatków. Odmówił zastosowania art. 11n pkt 10 ustawy o CIT zarówno w wariancie z opłatą administracyjną, jak i bez niej.
Jak wyglądał model rozliczeń?
Polska spółka nabywała usługi od podmiotu powiązanego zarejestrowanego w Estonii. Podmiot ten zlecał ich wykonanie niezależnym podwykonawcom, a następnie obciążał spółkę kwotą odpowiadającą poniesionym kosztom. Spółka odsprzedawała nabyte świadczenia niepowiązanym klientom końcowym.
Rozliczenia z podmiotem powiązanym następowały co miesiąc, na podstawie faktury. Wartość transakcji miała przekroczyć właściwe progi dokumentacyjne.
Wnioskodawca przedstawił dwa warianty: z ryczałtową opłatą administracyjną, nieprzekraczającą rocznie 1% wolumenu rozliczeń, oraz bez tej opłaty. Uważał, że w obu przypadkach może skorzystać ze zwolnienia, ponieważ rozliczenie odpowiada kosztom podwykonawców, a ewentualna opłata rekompensuje wyłącznie obsługę administracyjną.
Art. 11n pkt 10 ustawy o CIT – warunki zwolnienia
Zgodnie z art. 11n pkt 10 ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, określony w art. 11k ust. 1, nie obejmuje transakcji kontrolowanych polegających wyłącznie na rozliczeniu między podmiotami powiązanymi wydatków poniesionych na rzecz podmiotu niepowiązanego, jeżeli łącznie:
- lit. a: nie powstaje wartość dodana, a rozliczenie nie uwzględnia marży ani narzutu zysku;
- lit. b: rozliczenie nie jest bezpośrednio związane z inną transakcją kontrolowaną;
- lit. c: rozliczenie następuje niezwłocznie po zapłacie na rzecz podmiotu niepowiązanego;
- lit. d: podmiot powiązany nie ma miejsca zamieszkania, siedziby ani zarządu w państwie lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.
Jeżeli stosowany jest klucz alokacji, odpowiednie zastosowanie znajduje również art. 11f ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Wymaga on posiadania kalkulacji przedstawiającej rodzaj i wysokość kosztów, sposób zastosowania i uzasadnienie wyboru kluczy alokacji oraz opis transakcji obejmujący analizę funkcji, ryzyk i aktywów.
Dlaczego organ odmówił zastosowania zwolnienia?
Dyrektor KIS zakwestionował przede wszystkim kwalifikację transakcji jako samego rozliczenia wydatków. Wskazał, że podmiot powiązany zobowiązał się na podstawie umowy do wykonania usługi na rzecz spółki, wykorzystując w tym celu podwykonawców.
Według organu taki model ma charakter umownego świadczenia usług. Nie mieści się zatem w zakresie art. 11n pkt 10, który dotyczy wyłącznie rozliczenia wydatków poniesionych na rzecz podmiotu niepowiązanego.
To rozróżnienie przesądziło o odmowie zwolnienia w obu wariantach. Interpretacja nie rozstrzyga odrębnie, czy opłata administracyjna 1% stanowi marżę lub narzut zysku. Nie potwierdza również, że miesięczny cykl rozliczeń spełnia warunek niezwłoczności. Organ uznał, że zwolnienie nie znajduje zastosowania niezależnie od analizy poszczególnych warunków.
Skutki dla dokumentacji i informacji TPR
W opisanej sprawie, przy zadeklarowanym przekroczeniu progów dokumentacyjnych, organ wskazał na obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji na zasadach art. 11k ustawy o CIT. Dla jednorodnej transakcji usługowej art. 11k ust. 2 pkt 3 przewiduje próg 2 mln zł.
Należy pamiętać, że nawet prawidłowe zastosowanie zwolnienia z art. 11n pkt 10 nie usuwa obowiązku raportowania transakcji w TPR po przekroczeniu właściwego progu. Wynika to z art. 11t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Przy ocenie podobnych rozliczeń trzeba więc ustalić przedmiot zobowiązania podmiotu powiązanego: czy wyłącznie przenosi poniesiony wydatek, czy odpowiada za wykonanie świadczenia z udziałem podwykonawców. Sama zgodność obciążenia z kosztami nie przesądza o prawie do zwolnienia.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
