Jednym z częstszych źródeł niepewności przy estońskim CIT są rozliczenia z podmiotami powiązanymi. Spółka może mieć poprawnie zawartą umowę, rzeczywiście otrzymywać usługę i stosować cenę potwierdzoną analizą porównawczą, a mimo to pojawia się pytanie: czy płatność nie zostanie uznana za ukryty zysk?
Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 13 sierpnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.239.2026.3.AS, pokazuje, że odpowiedź wymaga czegoś więcej niż samego sprawdzenia ceny transferowej.
Estoński CIT i podmioty powiązane – sama transakcja nie oznacza ukrytego zysku
Sprawa dotyczyła dwóch polskich spółek produkcyjnych należących do jednej grupy. Jedna z nich planowała przejść na ryczałt od dochodów spółek.
Między spółkami od lat funkcjonował rozbudowany model współpracy obejmujący między innymi sprzedaż wyrobów, obrót paletami, usługi magazynowe, wsparcie procesów produkcyjnych, doradztwo, obsługę klientów oraz zarządzanie sprawami pracowniczymi. Współpraca wynikała z podziału funkcji, geograficznego podziału rynku oraz wykorzystania specjalistycznych zasobów znajdujących się w poszczególnych podmiotach grupy.
Pytanie sprowadzało się do tego, czy wynagrodzenie płacone podmiotowi powiązanemu może po przejściu na estoński CIT zostać opodatkowane jako ukryty zysk albo jako wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą.
DKIS zaakceptował stanowisko podatnika i potwierdził brak takiego opodatkowania w przedstawionym zdarzeniu.
Rynkowa cena jest ważna, ale sama analiza porównawcza może nie wystarczyć
To prawdopodobnie najważniejszy praktyczny wniosek wynikający z interpretacji.
W przepisach dotyczących ukrytych zysków ustawodawca odwołuje się do wartości rynkowej. W przypadku rozliczenia z podmiotem powiązanym na warunkach odbiegających od rynkowych odpowiednia nadwyżka może stanowić ukryty zysk.
Nie oznacza to jednak, że przedstawienie benchmarku automatycznie zamyka temat.
DKIS wyraźnie zaznaczył, że rynkowość ceny nie wyklucza konieczności zbadania pozostałych przesłanek ukrytego zysku. Katalog takich świadczeń jest otwarty.
Ocena transakcji powinna zatem obejmować nie tylko pytanie:
„Czy zapłaciliśmy rynkową cenę?”
ale również:
„Czy spółka zawarłaby taką transakcję, gdyby kontrahent nie był podmiotem powiązanym?”
Organ podkreślił, że należy uwzględnić rzeczywiste potrzeby spółki, przedmiot jej działalności, ekonomiczną zasadność świadczenia oraz to, czy do analogicznej transakcji doszłoby pomiędzy podmiotami niezależnymi.
To bardzo istotne również z perspektywy cen transferowych. Benchmark może odpowiedzieć na pytanie o wysokość wynagrodzenia. Nie zawsze odpowie natomiast na pytanie, czy racjonalny podmiot niezależny w ogóle zdecydowałby się dane świadczenie nabyć.
Jak podatnik wykazał biznesowe uzasadnienie rozliczeń wewnątrz grupy?
Spółka wskazała nie tylko sposób kalkulowania wynagrodzenia. Wyjaśniła również, dlaczego poszczególne świadczenia są potrzebne.
Usługi i dostawy miały służyć między innymi zachowaniu ciągłości produkcji, sprawnej realizacji zamówień, wykorzystaniu wolnych mocy produkcyjnych, optymalizacji kosztów logistycznych oraz korzystaniu ze specjalistów zatrudnionych w drugim podmiocie.
Co więcej, podatnik wskazał, że gdyby świadczenia nie były nabywane od spółki powiązanej, musiałby pozyskać analogiczne usługi na rynku albo zatrudnić odpowiednich specjalistów we własnej organizacji.
Znaczenie miał również fakt, że większość umów została zawarta jeszcze przed podjęciem decyzji o przejściu na estoński CIT. Były one zawierane na przestrzeni lat, w związku z bieżącymi potrzebami ekonomicznymi i biznesowymi spółek. Współpraca nie została więc stworzona wyłącznie w związku ze zmianą formy opodatkowania.
Jak ograniczyć ryzyko ukrytych zysków przy usługach wewnątrzgrupowych?
Interpretacja pokazuje, że bezpieczeństwo rozliczeń nie powinno być budowane wyłącznie na umowie i fakturze.
W przypadku usług świadczonych przez podmiot powiązany szczególnego znaczenia nabiera możliwość przedstawienia spójnej historii gospodarczej transakcji: dlaczego usługa jest potrzebna, kto faktycznie ją wykonuje, jakie zasoby wykorzystuje usługodawca, jakie korzyści odnosi nabywca i co spółka zrobiłaby, gdyby takiego świadczenia nie otrzymała wewnątrz grupy.
Dopiero na tym tle należy oceniać cenę.
Organ potwierdził brak ukrytego zysku, wskazując między innymi na ekonomiczne i biznesowe uzasadnienie transakcji, ich rynkowe warunki, rzeczywisty charakter świadczeń oraz fakt, że wynagrodzenie nie służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Ocena każdorazowo zależy jednak od konkretnych okoliczności danej transakcji – pozytywne rozstrzygnięcie nie oznacza, że każde rynkowe rozliczenie z podmiotem powiązanym automatycznie pozostaje poza zakresem ukrytych zysków. Wydatki na podmiot powiązany a wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą
Drugim analizowanym ryzykiem były wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.
Także w tym zakresie DKIS uznał stanowisko spółki za prawidłowe. Transakcje wynikały z rzeczywistych potrzeb operacyjnych i logistycznych, służyły m.in. zachowaniu ciągłości produkcji, realizacji zamówień i optymalizacji kosztów.
W konsekwencji organ potwierdził, że opisane płatności nie stanowią ani ukrytych zysków, ani wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą i nie podlegają z tych tytułów opodatkowaniu estońskim CIT.
Przed przejściem na estoński CIT warto zrobić przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi
Dla grup kapitałowych planujących przejście na estoński CIT praktyczny wniosek jest szczególnie istotny: rozliczenia wewnątrzgrupowe warto przeanalizować przed zmianą formy opodatkowania, a nie dopiero w momencie pojawienia się pytania o ukryty zysk.
Taki przegląd nie powinien ograniczać się do sprawdzenia stawek i benchmarków. Warto zweryfikować umowy, faktyczny przebieg współpracy, uzasadnienie biznesowe świadczeń, dostępne alternatywy rynkowe i dowody wykonania usług.
W Instytucie Cen Transferowych analizujemy transakcje z podmiotami powiązanymi łącznie – z perspektywy cen transferowych oraz ich konsekwencji podatkowych. W przypadku spółek korzystających lub planujących skorzystać z estońskiego CIT takie podejście pozwala zidentyfikować ryzyko zanim zwykłe rozliczenie operacyjne stanie się przedmiotem pytania o ukryty zysk.
Praca zbiorowa ekspertów ICT.
